مرجع مالیات بر ارزش افزوده

[A.Ehsani]

جناب آقاي دكتر عسگري
رئيس كل محترم سازمان امور مالياتي كشور
 
با سلام و احترام،
عطف به نامه شماره 26965/200 مورخ 21/9/1389، پيش‌نويس اصلاحيه قانون مالياتهاي مستقيم در كارگروه مالياتي اين جامعه مورد بررسي قرار گرفت كه اهم پيشنهادات به شرح پيوست به استحضار مي‌رسد. لازم به توضيح است كه بدليل ضيق وقت، صرفاً بخش مربوط به ماليات اشخاص حقوقي و نيز موارد مرتبط با آن مورد بررسي قرار گرفته است. ضمناً موارد پيشنهادي در رابطه با ماده 272 قانون پس از انجام بررسيهاي لازم متعاقباً به اطلاع خواهد رسيد.
 
نظام‌الدين ملك‌آرايي
 
دبيركل
 
 
 
 
 
اصلاحات پيشنهادي كارگروه مالياتي جامعه حسابداران رسمي ايران در خصوص قانون مالياتهاي مستقيم
 
در مقدمه پيش‌نويس لايحه اصلاحيه قانون مالياتهاي مستقيم، يكي از هدفهاي اصلاحيه، ساده و شفاف‌سازي فرآيند اجراي قانون ذكر شده است. در قانون فعلي اشكالات و ابهامات زيادي وجود دارد كه اين امر منجر به صدور حجم زيادي بخشنامه‌هاي مختلف گرديده كه بعضاً با هم تناقض دارند. يكي از اشكالات مهم در اين خصوص عدم وجود واژه‌نامه در قانون مي‌باشد. بطور مثال در قانون فعلي در موارد مختلفي از واژه "درآمد" استفاده شده كه در برخي از مواد به معناي سود و در برخي مواد ديگر به معناي درآمد طبق تعريف حسابداري مي‌باشد. لذا با توجه به مطالب فوق پيشنهاد مي‌شود در قانون واژه‌نامه پيش‌بيني گردد.
 
ماده 82
تعريف ارائه شده در ماده 82 از حقوق‌بگير، به گونه‌اي است كه علاوه بر كاركنان تحت استخدام، برخي اشخاص كه طبق ماده 104 در قبال ارائه خدمت حق‌الزحمه دريافت مي‌كنند را نيز شامل مي‌شود از جمله ارائه دهندگان خدمات پزشكي، مالي، اداري، مشاوره، حسابداري، حسابرسي، مهندسي و نظاير آن. لذا به منظور اجتناب از تداخل با ماده 104 و رفع ابهام متن اين ماده به شرح زير پيشنهاد مي‌شود.
درآمدي كه حقوق‌بگير ناشي از رابطه استخدامي ايجاد شده به شرح اين ماده بابت اشتغال در ايران دريافت مي‌كند، مشمول ماليات بر درآمد حقوق است. حقوق‌بگير عبارت است از شخصي حقيقي كه در چارچوب قانون كار يا قانون خدمات مديريت كشوري يا مقررات استخدامي خاص ديگر در استخدام شخص حقيقي يا حقوقي ديگر مي‌باشد و در قبال تسليم نيروي كار خود حق‌‌الاسمي دريافت مي‌كند.
-          ضمناً پيشنهاد مي‌شود نرخ حقوق سالانه بيش از 1000 ميليون‌ريال به 25 درصد افزايش يابد.
 
ماده 95
در اين ماده بعد از عبارت "سازمان حسابرسي" عبارت "جامعه حسابداران رسمي ايران" اضافه شود.
 
ماده 97
با توجه به آئين‌نامه راه‌كارهاي افزايش ضمانت اجرائي و تقويت حسابرسي مصوب 9/2/1388 وزراي عضو كميسيون اقتصاد در خصوص لزوم ارائه صورتهاي مالي حسابرسي شده، همراه با اظهارنامه جهت كليه اشخاص موضوع بندهاي "الف" تا "ز" ماده 2 آئين‌نامه اجرايي تبصره 4 قانون جامعه حسابداران رسمي ايران متن زير به‌عنوان بند 1 ماده 97 قانون مالياتهاي مستقيم اضافه شود و شماره بندهاي 1 تا 3 فعلي به شماره‌هاي 2 تا 4 تغيير يابد.
-     سازمان امور مالياتي كشور مكلف است، اظهارنامه‌هاي اشخاص زير را همراه با صورتهاي مالي حسابرسي شده توسط اعضاي جامعه حسابداران رسمي ايران و يا سازمان حسابرسي جهت تعيين درآمد مشمول ماليات، مورد بررسي قرار دهد و در صورت عدم ارائه صورتهاي مالي حسابرسي شده حداكثر ظرف مدت 3 ماه از تاريخ انقضاي مهلت تسليم اظهارنامه بر مبناي علي‌الرأس نسبت به تشخيص ماليات اقدام نمايد.
-          شركتهاي سهامي عام و شركتهاي فرعي و وابسته به آنها.
-          شركتهاي موضوع بند‌هاي الف و  ب ماده 7 قانون اساسنامه سازمان حسابرسي.
 
 
-     شعب و دفاتر نمايندگي شركتهاي خارجي كه در اجراي قانون اجازه ثبت شعبه و نمايندگي شركتهاي خارجي، مصوب سال 1376 در ايران ثبت شده‌اند.
-          موسسات و نهادهاي عمومي غير دولتي و شركتها، سازمانها و موسسات فرعي و وابسته به آنها.
توضيح- شركتهاي فرعي و وابسته طبق تعاريف مندرج در استانداردهاي حسابداري مي‌باشد كه بر اساس اطلاعات مندرج در تاريخ ترازنامه آنها مشخص مي‌گردد.
-     ساير اشخاص حقوقي و حقيقي زير كه با در نظر گرفتن عواملي از قبيل درجه اهميت، حساسيت و حجم فعاليت آنها (ميزان فروش محصولات يا خدمات، جمع دارائيها، تعداد پرسنل و ميزان سرمايه) تا پايان دي ماه  هر سال توسط سازمان امور مالياتي كشور اعلام مي‌گردد.
o        شركتهاي سهامي خاص و ساير شركتها و همچنين موسسات انتفاعي غيرتجاري.
o        شركتها و موسسات تعاوني و اتحاديه‌هاي آنها.
o        اشخاص حقيقي كه طبق مقررات اين قانون مكلف به نگهداري دفاتر روزنامه و كل هستند.
 
ماده 104
از آنجائيكه اشخاص حقوقي طبق مقررات اين قانون و نيز قانون ماليات بر ارزش افزوده الزاماً داراي سوابق مالياتي در سازمان امور مالياتي مي‌باشند و با عنايت به ضوابط نظارتي مذكور به شرح پيشنهاد اصلاحي اين جامعه در ماده 97 و ضرورت رسيدگي به عملكرد آنان توسط سازمان امور مالياتي، محول كردنً وظيفه وصول ماليات اين اشخاص به سايرين صحيح نيست و با مطرح كردن جلوگيري از فرار مالياتي عده‌اي معدود مشكلات جدي و حجم كار زياد و تشريفات اداري بسيار بالايي را به ارائه كننده خدمت و دريافت كننده خدمت تحميل نمود به ويژه در حال حاضر كه اكثر موديان در خصوص دريافت قبض ماليات اينگونه پرداختها از يك طرف و استرداد ماليات اضافه پرداختي از طرف ديگر با معضلات جدي مواجه هستند. ضمن اينكه اساساً اجراي آن براي برخي از خدمات از جمله خدمات بيمه‌اي و بهداشتي، وظيفه‌اي سنگين و دشوار است و صرفنظر از اينكه در موارد بسيار موجب اجحاف مالياتي مي‌گردد، هزينه‌ اداري اضافي به موديان تحميل مي‌نمايد. لذا پيشنهاد مي‌شود:
-          اشخاص حقوقي از شمول اين ماده مستثني شده و شمول اين ماده صرفاً به اشخاص حقيقي تسري يابد.
-          در صورت عدم پذيرش پيشنهاد فوق اصلاحات زير در ماده اصلاحي پيش‌بيني گردد.
-          در سطر سوم بعد از واژه خارجي در داخل پرانتز عبارت (موضوع بندهاي الف و ج ماده 107) اضافه شود.
-          به خدمات مستثني شده داخل پرانتز " صندوقهاي سرمايه‌گذاري" و" صندوق تعاون" اضافه گردد.
 
تبصره ماده 104
به لحاظ كثرت و حجم بسيار بالاي قراردادهاي ارائه خدمات موضوع ماده 104، ادارات امور مالياتي اغلب از دريافت و تحويل اينگونه قراردادها خودداري مي‌نمايند. ضمن اينكه اصل قرارداد به عنوان مستندات مؤدي دريافت كننده خدمت همواره در مركز فعاليت شخص حقوقي براي ارائه به مامورين مالياتي موجود مي‌باشد. لذا به منظور ساده‌سازي و تسهيل در كار و جلوگيري از كار اضافي و صرفه‌جويي در هزينه‌ها از جمله هزينه‌هاي تكثير، كاغذ، حمل و نقل و بايگاني و فضاي نگهداري، بجاي ارسال يك نسخه از كليه قراردادها، صرفاً فهرست قرادادها طبق فرم نمونه سازمان امور مالياتي در فواصل مشخص به اداره امور مالياتي ارسال شود.
 
ماده 105
كاربرد واژه "درآمد" در اين ماده نامناسب است زيرا آنچه كه ماخذ محاسبه ماليات قرار مي‌گيرد سود است، يعني درآمدها منهاي هزينه‌ها، از طرف ديگر عدم احتساب زيان فعاليتهاي معاف در احتساب سود مشمول ماليات، مغاير با هدف اصلي تعيين معافيت براي اينگونه معافيتها است لذا اصلاح ماده 105 به شرح زير پيشنهاد مي‌شود:
ضمناً لازم است در ساير مواد قانون در هر مورد كه "درآمد مشمول ماليات" با مفهوم سود مشمول ماليات بكار گرفته مي‌شود عبارت "سود مشمول ماليات" جايگزين آن شود.
سود شركتها و سود ناشي از فعاليت‌هاي انتفاعي ساير اشخاص حقوقي كه از منابع مختلف در ايران يا خارج از ايران تحصيل مي‌شود، پس از كسر معافيت‌هاي مقرر به استثناي مواردي كه طبق مقررات مربوط داراي نرخ جداگانه‌ مي‌باشند، مشمول ماليات به شرح بيست و پنج درصد (25 درصد) خواهند بود.
تبصره 2 ماده 105
با توجه به موارد اصلاحي پيشنهادي در مورد بندهاي الف تا ج ماده 107 اين تبصره به شرح زير پيشنهاد مي‌گردد:
-     اشخاص حقوقي خارجي و موسسات مقيم خارج از ايران به استثناي مشمولان تبصره (5) ماده (109) و ماده (113) اين قانون نسبت به سود مشمول ماليات حاصل از فعاليتهاي مندرج در ماده 107 اين قانون به نرخ 25 درصد  مشمول ماليات مي‌باشد.
-     با توجه به اينكه در ماده يك اين قانون، كليه اشخاص حقيقي و حقوقي مشمول پرداخت ماليات مشخص شده‌اند، لذا پيشنهاد مي‌شود تبصره يك ماده 105 حذف گردد.
 
ماده 106
با توجه به توضيحات مذكور در ماده 105 پيشنهاد مي‌شود، واژه "درآمد" ابتداي ماده به واژه "سود" و واژه "درآمدهايي" مندرج در داخل پرانتز به واژه "مواردي" تغيير يابد.
 
ماده 107
با توجه به جايگزيني "سود مشمول ماليات" به جاي "درآمد مشمول ماليات" پيشنهاد اصلاحي در خصوص ماده 107 به شرح زير مي‌باشد:
سود مشمول ماليات اشخاص حقوقي خارجي و موسسات مقيم خارج از ايران به شرح زير تشخيص مي‌گردد.
 
بند الف ماده 107
صرفنظر از غير متعارف بودن افزايش ماخذ مالياتي فعاليتهاي پيمانكاري از 12 درصد به 16 درصد لازم به توجه است كه طبق اصلاحي پيشنهادي، ماخذ جديد شامل قراردادهايي مي‌شود كه قبل از تاريخ تصويب اصلاحيه و بر مبناي ضريب 12 درصد مورد بررسي و توافق كارفرما و پيمانكار قرار گرفته است. اين رويه عملاً در حكم تغيير شرايط قراردادهاي منعقده و از موضوعاتي خواهد بود كه موجب اختلاف في‌مابين كارفرما و پيمانكار مي‌شود. لذا پيشنهاد مي‌شود متن زير به پايان بند الف اصلاحي پيشنهادي اضافه شود.
سود مشمول ماليات قراردادهايي كه تاريخ انعقاد آن قبل از تاريخ اجراي اين اصلاحيه است 12 درصد دريافتي آنان خواهد بود.
 
بندهاي ب و ج ماده 107
از آنجائيكه هر گونه بكارگيري سرمايه الزاماً در قالب يكي از اشكال مجاز فعاليت اقتصادي تحقق مي‌يابد و به منظور جلوگيري از تفسير مغاير قانون و رفع ابهام، پيشنهاد مي‌شود عبارت بكارگيري سرمايه در بندهاي ب و ج ماده 107 حذف شود از اينرو اصلاح بندهاي ب و ج ماده 107 به شرح زير پيشنهاد مي‌شود:
ب-   در مورد درآمدهاي حاصل از ايران ناشي از واگذاري امتيازات دانش فني، دادن تعليمات و كمكهاي فني، انتقال دانش، واگذاري فيلم‌هاي سينمايي ( كه به عنوان بها يا حق نمايش يا هر عنوان ديگر عايد آن مي‌شود) و ساير حقوق خود به ماخذ بيست درصد(20%) تا چهل درصد (40%) كل دريافتي سالانه طبق آئين‌نامه‌هايي كه به پيشنهاد سازمان امور مالياتي كشور به تصويب وزير امور اقتصادي و دارايي خواهد رسيد. پرداخت‌ كنندگان وجوه مزبور و وجوه مذكور در بند (الف) اين ماده مكلف‌اند در هر پرداخت ماليات متعلق را كسر و حداكثر تا پايان ماه بعد به اداره امور مالياتي محل اقامت خود پرداخت نمايند. در غير اينصورت مسئول پرداخت اصل ماليات و متعلقات آن خواهند بود.
ج-   در مورد درآمدهاي حاصل از ساير فعاليتهايي كه به وسيله شعبه، نماينده، كارگزار و امثال آنها در ايران انجام مي‌دهند، طبق مقررات ماده 106 اين قانون، اشخاص مزبور در ايران نسبت به درآمدهايي كه به هر عنوان به حساب خود تحصيل مي‌كنند، طبق مقررات مربوط به اين قانون مشمول ماليات مي‌باشند.
 
تبصره 2 ماده 107
به منظور رعايت عدالت مالياتي لازم است تسهيلات مالياتي مقرر در اين تبصره براي كليه اشخاص حقوقي لحاظ شود. متن اصلاحي تبصره مذكور به شرح زير پيشنهاد مي‌شود:
در مورد عمليات پيمانكاري موضوع بند "الف" اين ماده در صورتيكه كارفرما شخص حقوقي باشد، آن قسمت از مبلغ قرارداد كه از طريق خريد داخلي يا خارجي به مصرف خريد ماشين‌آلات و تجهيزات مي‌رسد، مشروط بر آنكه در قرارداد يا اصلاحات و الحاقات بعدي آن مبلغ ماشين‌آلات و تجهيزات بطور جدا از ساير اقلام قرارداد درج شده باشد، از پرداخت ماليات معاف خواهد بود.
 
تبصره يك ماده 115
ارزش دارايي شخص حقوقي نسبت به آنچه بين تاريخ انحلال تا تاريخ تسليم اظهارنامه موضوع ماده 116 اين قانون يا رسيدگي فروش رفته، بر اساس بهاي فروش و نسبت به بقيه بر اساس بهاي روز انحلال تعيين مي‌شود.
 
ماده 132
با توجه به عدم وجود تعريف مشخص براي شركتهاي خصوصي پيشنهاد مي‌شود براي رفع ابهام در دايره شمول آن از جمله شركتهاي متعلق به نهادهاي عمومي غير دولتي ماده فوق به شرح زير با اضافه كردن يك تبصره ديگر تعديل شود.
هشتاد درصد (80%) ماليات متعلق به سود ابرازي حاصل از فعاليتهاي توليدي و معدني در شركتها كه از تاريخ اجراي اين اصلاحيه توسط مراجع ذيربط براي آنها پروانه بهره‌برداري صادر يا قرارداد استخراج و فروش منعقد مي‌گردد، از تاريخ شروع بهره‌برداري و يا استخراج (مشروط به داشتن پروانه) به مدت 3 سال و در مناطق كمتر توسعه يافته به مدت 6 سال بخشوده مي‌شود. شركتهايي كه بيش از پنجاه درصد (50%) از سهام آنها متعلق به وزارتخانه‌ها، موسسات دولتي و شركتهاي دولتي ( به استثناي شركتهاي متعلق به بانكهاي دولتي) مشمول معافيت فوق نمي‌شوند.
 
تبصره 2 ماده 132
در سطر پنجم اصلاحيه پس از عبارت "به استثناي شهركهاي صنعتي واقع" در"واژه "محدوده" اضافه شود.
 
ماده 138
اصلاحيه پيشنهادي در خصوص ماده 132 براي ماده 138 نيز پيشنهاد مي‌شود.
 
ماده 141
با توجه به توضيحات بيان شده در ماده 105 اصلاحات پيشنهادي در رابطه با ماده فوق به شرح زير است:
-          در تبصره ذيل ماده 141، عبارت "زيان حاصل از منابع معاف" حذف گردد.
-          متن زير به‌عنوان يك تبصره جديد به ذيل ماده اضافه شود.
فهرست كالاهاي نفتي به پيشنهاد مشترك وزارتخانه‌هاي امور اقتصادي و دارايي و نفت به تصويب هيئت‌ وزيران خواهد رسيد.
 
ماده 147 و 148
هزينه‌هاي قابل قبول همواره مورد مناقشه بوده و عليرغم اينكه فهرست آن مرتباً در حال افزايش مي‌باشد، ولي با توجه به توسعه روز‌افزون صنعت همواره بخشي از هزينه‌ها كه در جهت كسب درآمد تحقق مي‌يابد در فهرست مزبور از قلم مي‌افتد. توصيه مي‌شود در تعريف ماده 147 به شرح زير تغيير يافته و در ماده 148 صرفاً هزينه‌هاي غير قابل قبول و در موارد لزوم حد نصاب هزينه‌ها تعيين شود.
 
ماده 147
براي تشخيص سود مشمول ماليات، هزينه‌هايي كه در حدود متعارف متكي به مدارك بوده و در چارچوب استانداردهاي حسابداري مربوط به تحصيل درآمد در دوره مالي مربوط با رعايت حد نصابهاي مقرر در ماده 148 اين قانون، قابل قبول مي‌باشد.
تبصره:
هزينه‌هايي كه به موجب قانون و يا مصوبه هيئت‌ وزيرانِ، اشخاص ملزم به تحمل آن مي‌باشند، جزء هزينه‌هاي قابل قبول تلقي مي‌شود.
در صورت عدم پذيرش پيشنهاد فوق، توصيه مي‌شود كه در ماده 148 موارد زير در نظر گرفته شود:
1.       معيار پيش‌بيني شده در ماده 241 اصلاحيه قانون تجارت، مبناي اندازه‌گيري پاداش هيئت‌مديره است. بنابراين پيشنهاد مي‌شود پاداش هيئت‌مديره به‌عنوان هزينه‌هاي قابل قبول تلقي و احصاء شود.
2.    حد نصاب تعيين شده براي ماموريت متناسب با سطح فعاليت شركتهاي بزرگ صنايع نظير خودروسازي، نفت و پتروشيمي و ... نبوده و  ضرورت دارد كه در مورد اينگونه شركتها، مبناي ديگري براي تعيين حد نصاب ماموريت بكار گرفته شود.
3.    مرخصي استفاده نشده كاركنان جز بدهيهاي قطعي يك واحد اقتصادي است و طبق استانداردهاي حسابداري مي‌بايد در حسابها ثبت شود، لذا ضرورت دارد هزينه‌ آن، جز هزينه‌هاي قابل قبول تلقي و احصاء شود.
4.       براي جلوگيري از تفاسير متفاوت در خصوص بهره پرداختي، واژه بانكهاي خارجي به بند 18 ماده 148 اضافه شود.
5.    هنگام تاسيس شركتها، هزينه تمبر در قالب بخشي از هزينه‌هاي تاسيس پذيرفته مي‌شود، لذا ضرورت دارد هزينه تمبر مربوط به افزايش‌سرمايه نيز به‌عنوان هزينه‌هاي قابل قبول تلقي شود.
6.    هزينه‌كاهش ارزش موجوديهاي جنسي، سرمايه‌گذاريها و دارائيهاي ثابت، در راستاي فعاليتهاي عملياتي اشخاص جهت كسب درآمد ايجاد مي‌شود، لذا پيشنهاد مي‌شود، به‌عنوان هزينه‌هاي قابل قبول تلقي گردد.
7.    در وضعيت اقتصادي موجود، بخش قابل توجهي از فعاليتهاي اشخاص حقوقي در ارتباط با معاملات اعتباري مي‌باشد كه در قالب ابزارهاي مالي مختلف صورت مي‌گيرد و لذا بخشي از بهاي اينگونه معاملات ماهيت هزينه مالي دارد كه هزينه‌هاي مزبور در چارچوب استانداردهاي حسابداري قابل احتساب در بهاي تمام شده دارائيهاي خريداري شده نبوده و بايد به عنوان هزينه‌هاي تأمين مالي در صورت سود و زيان منعكس شود. با توجه به اينكه فروشنده تفاوت ناشي از بهاي نقدي و اعتباري را به عنوان درآمد در حسابها و در صورت سود و زيان خود لحاظ مي‌كند، لذا پيشنهاد مي‌شود كه اينگونه هزينه‌ها در دفاتر خريدار به عنوان هزينه‌هاي قابل قبول پذيرفته شود.
8.    ضوابط پيش‌بيني شده در خصوص پذيرش هزينه‌هاي مطالبات مشكوك‌الوصول مناسب با وضعيت اكثر اشخاص حقوقي بويژه بانكها و شركتهاي بزرگ نمي‌باشد. ضوابط و مستندات پذيرش هزينه‌ها در شرايط حاضر مناسب مطالبات سوخت شده مي‌باشد. پيشنهاد مي‌شود، ضمن تهيه آئين‌نامه به تفكيك موديان كوچك و بزرگ و نيز صنايع خاص از جمله بانكها در مورد شركتهايي كه مورد حسابرسي قرار مي‌گيرند، نظرات حسابرس مبناي پذيرش هزينه قرار ‌گيرد.
9.    در قانون منحصراً ضايعات متعارف توليد به عنوان هزينه قابل قبول احصاء شده است، در حاليكه معياري براي شناخت ضايعات متعارف تعريف نشده است. در حاليكه ضايعات غيرمتعارف نيز عمدتاً به لحاظ شرايط موجود و امكانات در دسترس از جمله عدم دسترسي به مواد اوليه مناسب به ويژه در شرايط تحريم، نقص، فرسودگي يا قدمت ماشين‌آلات، استفاده از تكنولوژي‌هاي قديمي، نوسانات برق و دلايل مختلف ديگر اتفاق مي‌افتد كه نبايد به عنوان هزينه غير قابل قبول تلقي شود. در اينجا لازم به توجه است كه بين سوء استفاده و ضايعات غير متعارف بايد تفاوت قائل شد و شناسايي اين امر بايد از طريق رسيدگي به حسابها شناسايي شود و بدليل نبود تخصص و فرصت رسيدگي نبايد ماليات اضافي به مودي تحميل شود. لذا پيشنهاد مي شود زيان ناشي از ضايعات، پرت و افت اعم از عادي و غير عادي به عنوان هزينه‌هاي قابل قبول تلقي گردد.
10.  بر اساس رويه سازمان امور مالياتي در غياب مستند قانوني، مازاد تجديد ارزيابي دارائيهاي ثابت به عنوان درآمد مشمول ماليات تلقي مي‌گردد و علاوه بر آن با استناد به بند 2 ماده 149 قانون مالياتهاي مستقيم، هزينه استهلاك سهم مازاد تجديد ارزيابي،  نيز به عنوان هزينه غيرقابل قبول تلقي مي‌گردد در حاليكه طبق استانداردهاي حسابداري مازاد تجديد ارزيابي درآمد تحقق يافته نيست و قابل تقسيم يا انتقال به سرمايه نمي‌باشد. بر اساس استانداردهاي مذكور در سالهاي پس از تجديد ارزيابي، استهلاك مازاد تجديد ارزيابي با سهم مناسبي از مازاد مذكور كه به حساب سود و زيان انباشته منتقل مي‌شود. عملاً موجب مي شود كه با انجام تجديد ارزيابي هيچگونه كاهشي در سود مشمول ماليات مودي رخ ندهد از اين رو متن زير به‌ عنوان تبصره ماده 149 پيشنهاد مي‌شود:
هزينه استهلاك مازاد تجديد ارزيابي و سهم مازاد تجديد ارزيابي كه مطابق استانداردهاي حسابداري به ترتيب به سود و زيان جاري و سود و زيان انباشته منظور مي‌گردد، در محاسبه سود مشمول ماليات منظور مي‌شود.
 
ماده 169 مكرر
عدم ارائه فهرست معاملات انجام شده، نشانگر عدم همكاري با سازمان امور مالياتي و يا قصور از تكليف قانوني بوده و اين امر به منزله بي‌اعتباري دفاتر نيست. پيشنهاد مي‌شود ضمن پيش‌بيني جريمه در اين خصوص عبارت "علاوه بر بي‌اعتباري دفاتر با موافقت هيأت موضوع بند 3 ماده 97 قانون" حذف گردد.