تالار تخصصی حسابداری

احمد پنجه‌پور

وکیل پایه یک دادگستری

شرکت‌های تجاری لزوما دارای سهامدارانی هستند که این سهامداران و شرکا باید اموالی را به شرکت تزریق کنند. با جمع‌آوری این آورده یا سرمایه است که شرکت به توان مادی می‌رسد و می‌تواند سرمایه‌گذاری یا اعتبار کسب کند. حداقل تعداد شرکا در حقوق ایران دو نفر هستند که البته این تعداد تنها برای شرکت‌های سهامی عام سه نفر خواهند بود. در این نوشتار به این خواهیم پرداخت که جدا از تئوری‌ها و رویکردهای نظری حقوقی آیا سهامداران می‌توانند به جز پول نقد و وجه رایج کشور اموال مادی مانند زمین، ملک، خودرو، کالا یا اموال غیرمادی مانند حق معنوی و سایر این موارد را به عنوان سرمایه به شرکت بیاورند.



برابر با قانون، برای تاسیس شرکت، موسسان باید یک حداقل میزانی را که در خصوص شرکت‌های مختلف، رقم متفاوتی است نزد بانک تودیع کنند و آن را به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام کنند. این وجه از حداقل میزان قانونی نمی‌تواند کمتر باشد و بدون احتساب آن اساسا شرکت امکان تاسیس ندارد اما قانون تجارت ایران پذیرفته است که قسمتی (و نه همه سرمایه) از تعهد موسسان شرکت می‌تواند به‌صورت غیر نقد باشد. در این موارد؛ عین آن یا مدارک مالکیت آن در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم می‌شود. بنابراین برای مثال در شرکت‌های سهامی عام که 35درصد از سرمایه لزوما باید نقدی و به‌صورت وجوه نقد باشد، برای بقیه این میزان یکی یا همه موسسان می‌توانند به‌عنوان سرمایه یک ملک را معرفی کنند. در این گونه موارد آنها مدارک مالکیت خود را به بانک مربوطه تودیع می‌کنند و این امر به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام می‌شود و در روزنامه رسمی این کار، اعلام می‌شود و به اطلاع عموم می‌رسد.

 

انواع مال غیرنقد

اموالی که به شکل غیر نقدی قرار است تودیع شوند یا به قول قانون‌گذار آورده باشند؛ طبیعتا یا به‌صورت مادی و ملموس هستند یا به‌صورت غیرمادی و ناملموس مانند کار، حرفه یا هنر. در خصوص اموال مادی، بحث کمتری خواهیم داشت. چه اینکه این اموال می‌تواند به شکل مال غیر منقول اعم از زمین، ملک، آپارتمان و از این دست باشد. طبعا وقتی فردی این مال را به عنوان سرمایه معرفی می‌کند، دیگر مالکیت آن نیز به شرکت منتقل می‌شود و چنانچه ضرر و زیان و خسارتی به ملک وارد شود یا ارزش آن بعدها بالاتر رود به ضرر یا سود شرکت محسوب می‌شود و نه فردی که آن را به‌عنوان آورده به شرکت سپرده است. همچنین فرد می‌تواند اجاره‌بهای ماهانه ملک را به شرکت به‌عنوان آورده بسپارد. این امر نیز بدون ایراد است.

اما مهمترین نکته در خصوص این اموال، تقویم آنها است. تقویم و قیمت گذاری اموال باید توسط کارشناسان رسمی دادگستری که از متخصصان امر هستند انجام پذیرد. صرف اینکه فرد بیان کند ملک او فلان مقدار ارزش دارد، ارزش قانونی نخواهد داشت و نظر متخصص که به‌صورت رسمی نیز بیان می‌شود حائز اهمیت است. این امر، کاملا حیاتی و مهم است. چه اینکه معمولا افراد دوست دارند ارزش اموال و املاک خود را بالاتر از میزان واقعیت بیان کنند اما نظر کارشناس غالبا بر اساس یک نظر با احتساب وضعیت مال، سن آن، عرف بازار و سایر عوامل معین می‌شود و نظری است که می‌توان به آن استناد کرد.

یک نکته مهم دیگر را باید بیان کرد. چنانچه فرد بخواهد ملک خود را به مالکیت شرکت درآورد طبق قانون ثبت این کار باید به‌صورت رسمی و در دفاتر اسناد رسمی انجام گیرد و به صرف یک مبایعه‌نامه اداره ثبت شرکت‌ها را ملزم به پذیرش آن نمی‌تواند کند. اما در مورد سایر اموال می‌تواند این‌گونه نباشد مثلا چنانچه کالای با ارزشی است مثلا ابزار یک کارخانه که می‌تواند صدها میلیون تومان ارزش داشته باشد صرف اینکه کالا در صورت‌جلسه‌ای به‌صورت قانونی به مالکیت شرکت دربیاید، قابل قبول است. البته نقل و انتقال برخی کالاها تشریفات قانونی خود را دارد مثلا انتقال خودرو به مالکیت شرکت باید هم توسط اداره راهنمایی و رانندگی تایید شود و هم سند به‌صورت رسمی در دفترخانه منتقل شود یا کشتی‌ها و برخی شناورها شرایط و تشریفات خاص خود را دارا هستند.

 

اموال غیر مادی

حق اختراع، حق تالیف، حق تصنیف و حقوقی مانند آن، سال‌ها است که در حقوق ایران به رسمیت شناخته شدند. سوال اینکه آیا می‌توان آنها را به عنوان سرمایه و آورده به شرکت منتقل کرد؟در حقوق ایران و در قانون تجارت به‌طور خاص ممنوعیتی در این خصوص دیده نمی‌شود. البته همان‌گونه که در بالا نیز اشاره شد باید ارزش مادی آن مشخص شود. بنابراین باید کارشناسان رسمی دادگستری در خصوص اینکه ارزش ریالی حق اختراع کالا چه میزان است اظهار نظر کنند و میزان آن را به‌طور رسمی بیان کنند. بنابراین پس از تقویم آن و قیمت‌گذاری کردن می‌توان حتی حق اختراع را نیز به‌عنوان سرمایه به شرکت آورد. البته کاملا واضح و مشخص است که صاحب حق اختراع دیگر نمی‌تواند حقوق اختراع خود را به طرق دیگر به افراد یا شرکت‌های بیگانه منتقل کند.

از طرف دیگر این حقوق معنوی باید مشروع و قانونی باشد. مثلا فردی نمی‌تواند میزان نفوذ سیاسی خود و رانت را به‌عنوان سرمایه بیان کند. اما فرد می‌تواند تجربه تجاری ارزشمند خود را به‌عنوان سرمایه معرفی کند و هیچ‌گونه ممنوعیت قانونی در این خصوص دیده نمی‌شود. بنابراین صنعت و هنر قابلیت پذیرش به‌عنوان سرمایه شرکت را خواهند داشت. نکته مهم اینکه در خصوص بحث آورده‌ها، ما با تعاریف حسابرسی و حسابداری مواجهیم. برای حسابداران هر چیزی لزوما باید با ارزش مالی و ریالی برآورد شود به همین دلیل است که قانون‌گذار نیز در حقوق تجارت در تلاش است که این اموال لزوما تقویم و سپس به‌عنوان سرمایه ثبت و ضبط شوند.

منبع : دنیای اقتصاد


Linkback: https://irmeta.com/meta/b286/t20580/