تالار تخصصی حسابداری

با سلام

شما برای کنترل باید در اساسنامه شرکت اصلی ومادرتغیراتی وارد نمایید متن زیر اطلاعات کاملتری به شما میدهد:
1-تعابیر مختلف و تعریف کاربردی و مصطلح از شرکت تخصصی مادر (هلدینگ)
1-1-از شرکت تخصصی مادر یا هلدینگ تعابیر مختلفی چون شرکت مادر، شرکت دارنده، شرکت کنترل کننده، شرکت مالک، شرکت صاحب سهم و شرکت اصلی میشود.
1-2-شرکت مادر شرکتی است که از طریق داشتن مالکیت سهام، فعالیتهای شرکت دیگر را کنترل میکند و خود دارای فعالیت تجاری نمی باشد. فعالیت اصلی آن خرید سهام بیش از 50 درصد سهام شرکتهای دیگر است. اگر به منظوری غیر از کنترل کردن، سهام سایر شرکتها را خریداری نماید، شرکت کنترل کننده محسوب نمیشود بلکه شرکت سرمایه گذاری کننده است. شرکت مادر تنها براساس مسائل مالی شرکتهای تابعه تصمیم گیری میکند.
 
2-تعریف شرکت فرعی (شرکت تابعه)
2-1- شرکتی که تمام یا بیش از نیمی از سهام آنرا شرکت دیگری داشته باشد.
توجه نمایید که شرکت تابعه یا فرعی با اصطلاحی بنام شرکت وابسته متفاوت است . شرکت وابسته، شرکتی است که به طور کامل یا غیر کامل با شرکت دیگری براساس قرارداد همکاری میکند و سرمایه گذاری شرکت مادر در آن کمتر از 50 درصد سهام می باشد.
توجه نمایید که شرکت تابعه یا فرعی با اصطلاحی بنام شرکت همبسته نیز متفاوت است . شرکت همبسته شرکتی است که شرکت اصلی در شرکتهای تابعه آن سهامدار نبوده ولی حسب مورد، دارای مدیریت مشترک می باشند.
توجه نمایید که اصطلاح گروه یا GROUP شامل واحد اصلی و تمام واحدهای فرعی آن است که مشمول شرکت مادر تخصصی نیز میشود یعنی می توانیم به جای اینکه بگوییم شرکت هلدینگ ایران خودرو، از واژه گروه ایران خودرو استفاده نماییم.
 
 
3- تعریف شرکت مادر تخصصی در ایران.
در ایران به علت فقدان قوانین و مقررات جامع و تکتیکی در زمینه شرکتهای هلدینگ، اصطلاح شرکت هلدینگ و شرکت سرمایه گذاری را، به طور یکسان به کار می برند و تصور عموم بر این است که شرکت هلدینگ، یک شرکت سرمایه گذاری است، در حالیکه از نظر حقوقی، ساختار این دو شرکت با یکدیگر متفاوت و متمایز است. شرکتهای سرمایه گذاری، نهادی سود آفرین در امر خرید و فروش سهام می باشند ولی شرکت مادر، نهادی است که اداره شرکتهای تابعه را بر عهده دارد.
نکته : در قانون تجارت ایران غالبا کنترل یک شرکت توسط شرکت مادر،  از طریق تحصیل بیش از 50 درصد سهام آن معمول است و شرکتی که بیش از 50 درصد سهامش در اختیار شرکت دیگر است، شرکت فرعی تلقی میشود.
مفاد 159 و 160 قانون تجارت و مواد 138 و 131 قانون مالیاتهای مستقیم، ایجاد مشکلاتی برای شرکتهای هلدینگ در زمینه افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام یا از طریق فروش سهام جدید الانتشار و نیز در بحث نحوه استفاده از اندوخته توسعه، نموده است، جهت آگاهی بیشتر، مستندا به این مواد اشاره شده است:
 
4- تفاوت هلدینگ و حالت ادغام دو شرکت:
با ادغام و اختلاط دو یا چند شرکت، یک شرکت واحد ایجاد میشود. پس از ادغام، شخصیت حقوقی شرکتهای ادغام شده، از بین میرود در حالیکه در حالت هلدینگ، حتی اگر شرکت مادر، صد در صد سهام شرکت فرعی را در تملک داشته باشد، موجودیت شرکت فرعی همچنان به صورت شخصیت حقوقی مستقل، باقی است. همچنین تفاوت دیگرشان در ساختار سازمانی آنها می باشد. در شرکتهای هلدینگ قدرت به صورت غیر متمرکز اعمال میشود ولی پس از ادغام، قدرت کاملا به صورت متمرکز بر شرکت واحد حاصل ادغام سایر شرکتها، اعمال میگردد.
 
5- ویژگیهای شرکت هلدینگ:
شرکتهای مادر، به دو دسته کلی از نظر مشخصات کلی تقسیم میشوند:
نوع اول از شرکتهای مادر، شرکتهای سهامی هستند که علاوه بر عملیات بازرگانی، بخشی از سرمایه خود را صرف خرید سهام در شرکتهای دیگر مینمایند و به آنها شرکت کنترل کننده می گویند.
نوع دوم از شرکتهای مادر، شرکتهای سهامی هستند که تمام سرمایه خود را صرف خرید سهام در شرکتهای دیگر می نمایند و فعالیت بازرگانی ندارند و به آنها شرکت دارنده می گویند.
 
6- مزایا و معایب ایجاد شرکت مادر:
بهره مندی از معافیتهای مالیاتی، محفوظ ماندن شخصیت حقوقی شرکتهای تابعه، کاهش ریسک به علت وجود شخصیت حقوقی جداگانه شرکتهای تابعه، امکان رعایت قوانین مختلف در کشورهای دیگر به علت وجود شخصیت حقوقی مستقل شرکتهای تابعه، حذف عملیات پر هزینه انتقال عنوان مالکیت املاک، اگر برخی از عملایت سود کافی نداشته باشند، فقط کافی است شرکت فرعی مربوطه، منحل شود. که به طور خلاصه می توانیم مهمترین مزایای ایجاد شرکت مادر را به مواردی چون کاهش ریسک، کنترل با مالکیت محدود و تفکیک حقوقی مورد عنایت قرار دهیم و از معایب تاسیس و تشکیل این نوع شرکتها می توان به افزایش مالیات به طور نسبی اشاره نمود و نیز سهولت انحلال اجباری شرکتهای تابعه.
 
7-انواع شرکتهای هلدینگ و معرفی انواع روشهای مدیریتی مورد اعمال بر آنها
در مجموع چهار نوع شرکت هلدینگ وجود دارد.
7-1-هلدینگ هایی که از یک شرکت بزرگ ایجاد شده اند مانند هلدینگ ایران خودرو
7-2-هلدینگهای محصولی یعنی همه شرکتهای آن یک نوع محصول تولید میکنند
7-3-هلدینگهای زنجیره تامین یعنی همه شرکتهای آن در راستای نیل به یک هدف مشترک فعالیتهای گوناگون دارند مانند هلدینگهای نفتی از عملیات اکتشاف تا پخش
7-4-هلدینگ مختلط یعنی از شرکتهایی با فعالیتهای مختلف ایجاد شده است
توجه داشته باشید، در شرکتهای مادر دو نوع استراتژی پیگیری میشود، نخست اینکه سهام چه شرکتهایی را جهت کنترل بخرند و دیگر اینکه، از چه نوع روش مدیریتی برای اداره و کنترل شرکت تابعه استفاده نمایند.
توجه داشته باشید سه نوع روش مدیریتی برای اداره و کنترل شرکت تابعه وجود دارد.
روش اول- مدل برنامه ریزی استراتژیک (در این روش، شرکت مادر، نقش طراح اصلی برنامه ها را داشته و مسئولیتهای شرکتهای تابعه را مشخص میکند. در این روش مدیران می بایست دارای اطلاعات کاملی از شرکتهای تابعه باشند زیرا که کمبود دانش، سبب ایجاد خطرات اقتصادی میگردد)
روش دوم- مدل کنترل مالی ( این روش افراطی ترین نوع تفویض اختیار است. شرکت مادر، فقط در نقش یک سهامدار است و کنترل مالی شرکت مادر، به مواردی چون تخصیص سرمایه، تعیین اهداف اقتصادی، ارزیابی کارآیی، مداخله برای اصلاح بازار مالی محدود میشود. و شرکتهای تابعه با آزادی کامل به رقابت با یکدیگر می پردازند)
روش سوم- مدل کنترل استراتژیک (این روش بر پایه فرآیند توافق بر برنامه های اصلی طراحی شده توسط شرکت مادر استوار است. شرکت مادر با تسهیل ارتباطات و ایجاد اشتراک مساعی میان شرکتهای تابعه، به ایجاد ارزش افزوده می پردازد.)
حاصل مقایسه عملی و کاربردی این سه روش این است که، کنترل استراتژیک متداول ترین سبک است . در این مدل شرکتهای تابعه برنامه های خود را براساس استراتژیهای شرکت مادر تنظیم میکنند و شرکت مادر آنها را مورد بازبینی و کنترل قرار میدهد. مطابق این مدل، امور محوله براساس دو وظیفه کلی تنظیم میشوند:
اولا توسعه و رشد شرکت مادر و امور سرمایه گذاری
ثانیا اداره شرکتهای تابعه و تحت پوشش
 
8- نحوه کنترل شرکت مادر بر شرکتهای تابعه :
8-1-کنترل با مالکیت محدود
8-2-کنترل از طریق تعیین هیات مدیره شرکت های تابعه
8-3-کنترل از طریق تعیین بودجه شرکتهای تابعه
8-4-صورتهای مالی تلفیقی
 
9-در تنظیم اساسنامه شرکت مادر یا هلدینگ، چه مواردی می بایست، لحاظ گردد.
شرکت مادر یا هلدینگ می تواند به صورت سهامی عام، سهامی خاص حتی با مسئولیت محدود تنظیم گردد. بنابراین بحث تبدیل شرکت مادر به شرکت سهامی عام یا سایر موارد منتفی است و آنچه ممکن است انجام شود، تبدیل شرکت مادر سهامی خاص به شرکت مادر سهامی عام و موارد اینچنینی است.
در تنظیم پیش نویس اساسنامه شرکت مادر یا هلدینگ می بایست به این موارد عنایت خاصی گردد تا اساسنامه متناسب با شرکت هلدینگ، به انجام رسد.
9-1- نام شرکت
می بایست واژه شرکت مادر تخصصی یا شرکت هلدینگ تصریح گردد.
9-2-هدف از تشکیل شرکت
می بایست به ساماندهی فعالیتهای شرکتهای تابعه و راهبری شرکتهای زیر مجموعه تصریح گردد.
9-3-می بایست در مبحث کلیات اساسنامه، اشاره گردد که:
شرکت دارای شخصیت حقوقی و مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص) یا (عام)، اداره میشود. این شرکت و کلیه شرکتهای تابعه از هر لحاظ استقلال مالی داشته و منحصرا تابع مقررات اساسنامه خود می باشند.
9-4-در بحث موضوع فعالیت و وظایف شرکت می بایست تصریح گردد که:
موضوع فعالیت شرکت عبارت است از مدیریت سهام و سرمایه های شرکتهای تابعه، مدیریت و نظارت بر فعالیتها و انجام کلیه معاملاتی که برای تحقق اهداف شرکت لازم است از طریق شرکتهای زیر مجموعه و یا در صورت لزوم با تصویب مجمع عمومی توسط خود شرکت(منظور در اینجا نقش شرکت مادر است و حضورش در مجامع شرکتهای تابعه)
9-5-اعضای هیات مدیره شرکت مادر و شرکتهای تابعه حق پذیرش هیچ سمتی را به صورت موظف یا غیرموظف، در شرکتهای مادر و شرکتهای زیرمجموعه آنها ندارند.
9-6-در بخش وظایف هیات مدیره شرکت مادر می بایست این موارد ملحوظ گردد:
تصویب آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکتهای تابعه
رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه صورتهای مالی و بودجه شرکتهای تابعه
تعیین نمایندگان تام الاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکتهای تابعه
تعیین اعضای هیات مدیره شرکتهای تابعه
مدیر عامل شرکتهای تابعه از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره شرکتهای تابعه انتخاب میشود
اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکتهای تابعه با حکم رئیس هیات مدیره شرکت منصوب میشوند.
تعیین بازرس شرکتهای تابعه
انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شرکتهای تابعه. این وظیفه نباید در امور اجرایی جاری شرکت مادر و شرکتهای تابعه خللی ایجاد نماید.
بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به هر نوع مشارکت و سرمایه گذاری توسط شرکتهای تابعه
تدوین و پیشنهاد ضوابط سرمایه گذاری برای شرکتهای تابعه
طراحی و ارائه برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در شرکتهای تابعه
تصویب سیاستها و خط مشی های شرکتهای تابعه در چارچوب مصوبات مجمع عمومی
بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه یا انحلال شرکتهای تابعه
بررسی و تصویب ساختار کلان شرکتهای تابعه و برنامه های جذب نیروهای انسانی شرکتهای تابعه
هیات مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابعه و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس (حسابرس) شرکت ارسال نماید.
9-7-در بخش وظایف مدیر عامل می بایست این بند لحاظ گردد:
اعطای وکالت نامه برای واگذاری شرکتهای زیرمجموعه مشمول واگذاری به سازمان خصوصی سازی در چارچوب مصوب مجمع عمومی (اگر شرکت دولتی باشد)
9-8-در بخش سایر مقررات می بایست این بند لحاظ گردد:
این شرکت و شرکتهای زیرمجموعه از نظر سیاستها، برنامه ها و فعالیتهای توسعه و بهره برداری تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو خواهند بود.
9-9-در اساسنامه می بایست تعریف شرکت تابعه نیز منظور گردد:
منظور از شرکت زیر مجموعه، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت مادر باشد. شرکت زیر مجموعه ای که بیش از 50 درصد سهام آن متعلق به شرکت مادر باشد شرکت تابعه نامیده میشود.
9-10-در خاتمه اساسنامه می بایست پیوستی به صورت لیستی حاوی مشخصات ذیل الذکر از تمام شرکتهای تابعه منضم به اساسنامه گردد.
ردیف    نام شرکت    مرکز شرکت    سرمایه شرکت    حوزه فعالیت شرکت
 
10-نحوه حسابداری شرکتهای هلدینگ
دارای واحدی بنام تمرکز حسابها هستند که سایر شرکتهای تابعه را از نظر بودجه و میزان نقدینگی کنترل مینماید ضمن اینکه حسابهای اصلی و مادر همیشه نزد شرکتهای تابعه است و ابتدا ورودیها به حساب اصلی وارد شده و تخصیص براساس برنامه و بودجه فیمابین صورت میگیرد.
 
11-نحوه ورود شرکت مادر در سازمان بورس و اوراق بهادار
11-1-حداقل سرمایه لازم برای تشکیل شرکت مادر از نوع سهامی خاص پنجاه میلیارد ریال و از نوع سهامی عام یکصد میلیارد ریال است.
11-2-تقاضای مجوز تاسیس شرکت مادر به معاونت نظارت بر نهادهای مالی سازمان بورس ارسال میشود.
11-3-سازمان در مرحله بعد نامه ای مبنی بر اجازه تاسیس شرکت مادر و ثبت نزد مرجع ثبت شرکتها صادر مینماید.
11-4-پس از ثبت نهاد مالی در ثبت شرکتها، شرکت ثبت شده مدارک لازم را جهت ثبت نزد سازمان بورس ارائه مینماید و در صورت احراز شرایط مجوز فعالیت، مجوز فعالیت برای شرکت صادر میگردد.
 
12-در خصوص شرکتهای تابعه توجه به چه نکات کاربردی موجب سودآوری بیشتر میگردد
12-1-کاهش تعداد اعضای هیات مدیره از 5 به سه
12-2-کاهش تعداد اعضای هیات مدیره موظف به یک نفر
12-3-انتخاب اعضای هیات مدیره غیر موظف با تخصص مرتبط
12-4-به کارگیری ترکیب مناسب در انتخاب اعضای هیات مدیره
12-5-تداوم و تاکید بر استقرار سیستم مدیریت کیفیت تعالی سازمانی